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圆通速递股份有限公司关于收购香港上市公司先达国际物流控股有限

发布日期:2021-11-22 16:37   来源:未知   阅读:

  原标题:圆通速递股份有限公司关于收购香港上市公司先达国际物流控股有限公司控股权的公告(组图)

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“购买方”)或公司指定的全资子公司拟以现金方式收购先达国际物流控股有限公司(以下简称“先达国际”或“标的公司”)255,820,000股股份(以下简称“目标股份”,占先达国际全部已发行股份61.8724%)(以下简称“本次收购”),目标股份对价为1,041,116,160元港币(折合每股4.0698元港币)。

  本次收购的标的公司先达国际为香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)主板上市公司,股票代码为

  本次收购完成后,公司将触发香港《公司收购及合并守则》规定的要约收购义务。按目前标的公司的股权及认股期权情况,若在该等要约截止日前相关股权持有人全部接受要约,同时认股期权权利人行使全部认股期权并接受要约,则要约收购价格最多可达482,214,322.8元港币(折合每股4.0698元港币),即本次收购金额及要约收购金额合计上限为1,523,330,482.8元港币(折合人民币1,351,041,805.20元),约占公司最近一年经审计净资产的16.47%。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司投资决策管理制度》的规定,本次收购及要约收购事项未达到董事局审议的标准,不需要提交公司董事局、公司股东大会审议。

  本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,不存在损害公司中小投资者利益的情形。

  本次收购尚需香港联交所及执行人员以书面确认,其对联合公告并无其他意见,且联合公告已登载于香港联交所网站、尚需向商务部提交经营者集中反垄断审查、尚需获得发展和改革委员会或者其他具有相应审批权限的发展和改革部门、商务部门、外汇管理部门备案及登记、尚需取得相关的供货商、债权人、客户和其他各方的同意;《股份买卖协议》约定的交割先决条件(详见本公告“四、《股份买卖协议》主要内容之(五)交割的先决条件”)尚未全部获得满足,本次收购是否能够完成存在不确定性。

  根据《香港联交所证券上市规则》的相关规定,不论何时香港联交所主板上市公司已发行股本总额必须至少25%由公众人士持有;若公众人士持股比例跌至低于25%,香港联交所有权将该上市公司的股份停牌,直至该上市公司已采取适当的步骤,以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。如先达国际的股东接受本公司的股份要约,并向本公司出售先达国际的股份,导致先达国际的公众人士持股比例低于25%,本公司将采取适当措施,以于要约截止后尽快令先达国际的公众人士持股比例恢复至25%或以上。尽管如此,仍存在公司未能及时采取措施或者公司采取的措施未达预期,从而可能导致香港联交所暂停先达国际股份买卖的风险;极端情形下,若公司始终无法采取有效措施使得先达国际公众人士持股比例恢复至25%或以上,则先达国际可能存在从香港联交所退市的风险。

  根据香港《公司收购及合并守则》,按目前标的公司的股权及认股期权情况,本次收购完成后,公司须就先达国际全部已发行股份(不包括公司已通过本次收购持有之股份及出售方承诺不接受要约之剩余部分股份)116,364,000份股权及所有尚未行使的2,122,000份认股期权作出无条件现金要约。按目前标的公司的股权及认股期权情况,若在该等要约截止日前上述股权持有人全部接受要约,同时认股期权权利人行使全部认股期权并接受要约,则要约收购价格最多可达482,214,322.8元港币(折合每股4.0698元港币)。

  本次收购金额及要约收购金额合计上限为1,523,330,482.8元港币(折合人民币1,351,041,805.20元),约占公司最近一年经审计净资产的16.47%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司投资决策管理制度》的规定,本次收购及要约收购事项未达到董事局审议的标准,不需要提交公司董事局、公司股东大会审议。

  本次股权收购尚需香港联交所及执行人员以书面确认,其对联合公告并无其他意见,且联合公告已登载于香港联交所网站;

  《股份买卖协议》签订各方或先达国际于股份交割日前并未接到香港证监会或香港联交所就完成《股份买卖协议》之条款及《股份买卖协议》项下拟进行的交易将导致撤销先达国际的上市地位或股份于香港联交所上市(包括但不限于声称先达国际不再适合上市)(不论上述撤销或反对上市地位有否附带任何其他条件)的任何声明;

  本次收购尚需向商务部提交经营者集中反垄断审查、尚需获得发展和改革委员会或者其他具有相应审批权限的发展和改革部门、商务部门、外汇管理部门备案及登记、尚需取得相关的供货商、债权人、客户和其他各方的同意。

  出售方A直接持有100,000股先达国际股份,并通过出售方C间接持有192,000,000股先达国际股份。出售方B通过出售方D间接持有105,000,000股先达国际股份。

  公司已对出售各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。出售各方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  已发行股本:41,346,400元港币,由413,464,000股每股面值0.10元港币的普通股组成。

  有效认股期权合计2,122,000股,行使期终止日2019年1月25日。

  业务范围:先达国际是一家发展成熟、规模日益壮大的国际货运代理服务供货商,以空运及海运货运代理为核心,为客户提供仓储、配送、清关、合约及配套物流服务。目前先达国际在全球17个国家和地区拥有公司实体,在全球拥有52个自建站点,业务范围覆盖超过150个国家、国际航线条。先达国际已建立广阔的客户群,覆盖不同行业(包括成衣、鞋履及电子产品)中的货运代理商及直接客户。

  截止披露日,先达国际尚有未行使认股期权2,122,000份,若上述认股期权权利人行使全部认股期权,则先达国际发行股本将增加2,122,000股,总发行股本将达到415,586,000股。

  先达国际公开披露的审计报告已经德勤?关黄陈方会计师行根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》审计。

  自2016年12月31日至披露日期间,先达国际认股期权权利人已行使期权660,000股,行权价格为1.65元港币/股。截止披露日,先达国际全部已发行股份为413,464,000股,尚未行使的认股期权为2,122,000份。

  根据《股份买卖协议》约定,股份交割时,购买方或其指定的全资子公司皆可进行股份交割。

  鉴于先达国际之国际综合物流能力、货物运输代理规模、遍布全球的网络布局、干线运输能力与关务能力以及经验丰富的本土化管理及运营团队等核心竞争力,结合先达国际历年审计报告,同时参考国内外相类似公司控股权转让时的溢价情况,经协议各方友好协商并按公平、合理的交易原则厘定交易方案及定价标准,一致同意目标股份的交易对价为1,041,116,160.0元港币(折合每股4.0698元港币,相当于股份于截至最后交易日(包括该日)止最后五个连续交易日在香港联交所的平均收盘价每股股份约3.6580元港币,溢价约11.26%目标股份如下:

  上述目标股份包括出售方A直接持有100,000股先达国际股份,并通过出售方C间接持有150,720,000股先达国际股份,及出售方B通过出售方D间接持有105,000,000股先达国际股份。

  根据《股份买卖协议》的约定,若先达国际根据截至2019年12月31日止的三个财政年度的特别会计帐所载的货代业务合计净利润低于购买方与出售方于要约截止日后厘定的盈利指标基准,或先达国际的合格办事处国家数量减少,则收购价格将有所下调:

  1、先达国际货代业务净利润与交易对价的调整关系(1)货代业务净利润*同意倍数值等于或高于同意净资产值,交易对价将会调整为:

  交易对价=(同意底价+货代业务净利润*同意倍数值)*61.9712%(2)货代业务净利润*同意倍数值低于同意净资产值,交易对价将会调整为:

  若先达国际截至2019年12月31日,全球各地设有合格办事处的国家(中国、香港和台湾作为一个国家)总数减至10个及以下,每多减少一个国家,交易对价将减少30,000,000元港币。

  按照上述价格调整约定,无论任何相关调整情况下,对价将不会上调。为避免存疑,该对价的任何下调不会影响本次要约价格。

  根据《股份买卖协议》的约定,购买方或其指定全资子公司将分期进行支付本次收购对价(若触发上述价格调整,则相应调整)。

  1、《股份买卖协议》签署后十个营业日内,购买方须向出售方A支付人民币40,000,000元(以下简称“按金”)。出售方同意于购买方支付第一笔付款(见如下定义)时,向购买方退还按金。若因先决条件未获达成而令协议各方未能于完成日期完成交易,出售方A须于最后截止日期起的十个营业日内向购买方退还按金;或若先决条件已获达成或豁免,交易因任何理由未能完成,出售方须于确认《股份买卖协议》终止起的十个营业日内向购买方退还按金。

  2、于股份交割完成时,购买方须向出售方支付748,000,000元港币(第一笔付款)。

  3、(1)于编制有关截至2017年12月31日及2018年12月31日止财政年度货运代理业务之调整报表(“2017年调整报表”及“2018年调整报表”)后,倘货运代理业务总计达致三分之二的预期表现,购买方须于2018年调整报表发布后十个营业日内,向出售方支付200,000,000元港币(第二笔付款)。

  (2)于编制2017年调整报表及2018年调整报表后,若货运代理业务总计未能达到三分之二的预期表现但合计并未亏损,购买方须于编制2018年调整报表后十个营业日内,向出售方支付100,000,000元港币作为第二笔付款的一部分。购买方须于支付第三笔付款(定义见下文)时向出售方支付第二笔付款的余款100,000,000元港币。

  (3)若货运代理业务于截至2017年12月31日及2018年12月31日止财政年度内合计亏损,则须于支付第三笔付款时向出售方支付第二笔付款。

  4、于编制有关截至2019年12月31日止财政年度货运代理业务之调整报表(“2019年调整报表”),连同2017年调整报表及2018年调整报表发布后十个营业日内,购买方须向出售方支付93,116,160.0元港币(第三笔付款)。若根据上述价格调整约定有任何调整,则须于作出第三笔付款及第二笔付款时采用经调整的对价。

  1、香港联交所及执行人员以书面确认,其对联合公告并无其他意见,且联合公告已登载于香港联交所网站;

  2、《股份买卖协议》签订各方或先达国际于股份交割日前并未接到香港证监会或香港联交所就完成《股份买卖协议》之条款及《股份买卖协议》项下拟进行的交易将导致撤销先达国际的上市地位或股份于香港联交所上市(包括但不限于声称先达国际不再适合上市)(不论上述撤销或反对上市地位有否附带任何其他条件)的任何声明;

  3、购买方已根据中国反垄断法向中国商务部递交经营者集中反垄断申报,且中国商务部根据中国反垄断法正式受理该申报并作出无条件批准通过的决定;或者在中国商务部审查期限届满未作出决定情况下,视为其批准《股份买卖协议》及其预期进行的交易;或者如果中国商务部经审查决定对《股份买卖协议》及其预期进行的交易附加限制性条件,限制性条件获得中国商务部的审批;

  4、购买方已就《股份买卖协议》及其预期进行的交易取得具有审批权限的发展和改革主管部门、商务主管部门、外汇管理部门或者已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行做出必要备案、登记及通知,有关条款对购买方而言属可合理接受,而且购买方为支付第一期股份买卖对价而准备的财务资源已经汇款到上述审批部门同意的香港银行账户。

  5、《股份买卖协议》约定的关于先达国际全资子公司OTWL-On Time Worldwide Logistics Ltd.,(以下简称“台湾公司”)以及其控股子公司On Time Worldwide Logistics Ltd.,(以下简称“韩国公司”)股权转让之协议项下的先决条件都已获得符合或宽免;

  6、该批出售方已促使所有供应商、债权人、客户、业主、出租人及与剩余集团(指先达国际通过转让台湾公司100%股权以及韩国公司3%股权后之剩余部分)现有及预计未来业务有关的其他相关人士给予及已向其取得所有必要同意及批准;

  7、该批出售方促使各核心管理人员和先达国际重新签订雇佣合同,该等雇佣合同的生效日期应该是买卖交割日期,合同期限不少于三年,雇佣条款应包括核心管理人员在受雇期间及离职后不少于一年的禁止从事有关竞争业务的约定;

  8、该批出售方及保证方保证在各重大方面保持真实、准确、完整及未有任何重大误导;

  9、除有关监管机关为批准就《股份买卖协议》及其预期进行的交易公告及通函所需停止买卖,或因购买方任何行动或疏忽遗漏而导致的暂停买卖外,先达国际的股份未于香港联交所暂停买卖超过十五个连续交易日;

  10、先达国际将宣派总额不少于16,318,800元港币的特别股息,有关记录日期为股份交割日期前。

  11、先达国际以不低于1元港币的对价出售其全资子公司Holicbuy Company Limited及其附属公司并完成买卖交割,在买卖交割前Holicbuy Company Limited及其附属公司须偿还届时所有尚欠先达国际的债务;

  12、先达国际货运(上海)有限公司(先达国际全资子公司)与独立第三方于2017年3月29日签署有关出售其持有的北京明邦物流股份有限公司股权的《股权转让协议》,完成该等股权的交割。

  (六)OTX Logistics B.V.收购及台湾公司和韩国公司股权出售

  鉴于台湾地区投资政策限制以及韩国法律对反垄断申报的要求,为克服此等监管障碍及避免交易被长时间拖延,《股份买卖协议》约定目标股份交割前,先达国际须将其持有的台湾公司100%股权以及韩国公司3%的股权进行出售。考虑台湾公司以及韩国公司注册地法律限制性规定并结合两家公司的审计净资产、盈利水平,先达国际按照公平、合理的交易原则厘定定价标准,其中台湾公司100%的股权对价为15,477,072元港币,韩国公司3%的股权对价为841,728元港币。

  上述股权出售事项完成后,先达国际将持有韩国公司48%股权,而先达国际将不再持有台湾公司的股权。

  根据香港《公司收购及合并守则》,按目前标的公司的股权及股期情况,本次收购完成后,公司须就先达国际全部已发行股份(不包括公司已通过本次收购持有之股份及出售方承诺不接受要约之剩余部分股份)116,364,000份股权及所有尚未行使的2,122,000份认股期权作出无条件现金要约。按目前标的公司的股权及股期情况,若在该等要约截止日前上述股权持有人全部接受要约,同时认股期权权利人行使全部认股期权并接受要约,则要约收购价格最多可达482,214,322.8元港币(折合每股4.0698元港币)。

  出售方C不可撤销地向购买方承诺,及出售方A不可撤销地向购买方承诺其将促使出售方C:1、不会就其于买卖交割后拥有的剩余股份接受购买方的无条件现金要约,以及也不会在无条件现金要约完成前,出售或转让剩余股份;2、不会于无条件现金要约完成后的三年内(“禁售期”)第一年完结时出售或转让多于三分之一的剩余股份;不会于禁售期第二年完结时出售累计至多于三分之二的剩余股份;但剩余的剩余股份可于余下禁售期内全数出售。

  出售方A同时不可撤销地向购买方承诺其于无条件现金要约完成后三年内不会出售或转让其所持有的出售方C的任何权益。

  截止披露日,先达国际尚有未行使认股期权2,122,000份,若上述认股期权权利人行使全部认股期权,则先达国际发行股本将增加2,122,000股,总发行股本将达到415,586,000股。

  根据《香港联交所有限公司证券上市规则》的相关规定,不论何时上市公司已发行股本总额必须至少25%由公众人士持有;若公众人士持股比例跌至低于25%,香港联交所有权将该上市公司的股份停牌,直至该上市公司已采取适当的步骤,以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。如先达国际的股东接受本公司的股份要约,并向本公司出售先达国际股份,导致先达国际的公众人士持股比例低于25%,本公司将采取适当措施,以于要约截止后尽快令先达国际的公众人士持股比例恢复至25%或以上。

  随着全球经济发展的进一步融合、商业商务交流的进一步深入,国际快递物流规模持续增长,快递物流企业的国际网络覆盖范围以及产品创新和服务能力成为未来国际化竞争的重要因素。公司致力于成为全球领先的综合性快递物流运营商和供应链集成商,进军海外市场、链接国内国际物流、提升国内外快递物流服务能力,为公司国际化发展的必由途径,通过本次收购先达国际,公司可获得其海外网络布局、干线运输能力和关务能力,以及其发展多年、具有相关行业经验的本土化管理及运营团队,协助构建公司国际化发展的网络基础、奠定海外竞争的先发优势。

  先达国际系香港上市的国际物流货物运输代理公司,主营航空货物运输代理、海运及其他物流服务,排名全球上市海空运货物运输代理公司前列,同时,其货物运输代理规模亦位列香港本土地区前列。先达国际优异的国际货物运输代理业务可与公司形成良好的互补和协同,本次收购完成后,先达国际可以其全球服务据点网络、全球航线订舱优势资源、全球关务、运输、仓储资源、品牌服务能力及跨境小包裹优势,结合公司完善的国内网络覆盖以及丰富的客户资源等,共同发展国际快递物流业务。

  先达国际通过20多年发展,已形成完善的国际网络布局,其目前在全球17个国家和地区拥有公司实体,在全球拥有52个自建站点,业务范围覆盖超过150个国家、超过2,000条国际航线。本次收购完成后,先达国际的该等国际网络布局可快速提升公司全球网络覆盖率,在公司现有海外网络基础上进一步延伸公司国际业务服务范围,提升公司国际业务竞争优势。

  先达国际通过长期发展,已建立成熟的本土化管理运营团队及关务团队,该等团队在国际物流领域拥有丰富的经验和专业的知识技能,可大大缩短公司自建国际业务团队需花费的时间,同时,通过先达国际在全球范围货物运输代理的品牌影响力,可使公司快速吸纳境外优秀管理人才、迅速壮大公司国际业务团队;同时通过将公司快递人才融入先达国际团队,可实现双方业务、区域人才与能力的互补。

  结合公司国内服务优势及先达国际货运代理服务经验,依托双方首末公里、干线资源、关务能力等核心竞争力,可共同打造高效而低价的跨境物流全链路,结合双方广泛的境内境外客户资源,通过整合双方快递、货代、仓储等全业务产品,深度开发双方既有客户需求,初步形成覆盖全球的综合服务能力,支撑未来极具性价比的国际业务产品与国际物流解决方案,为公司成为全球领先的综合性快递物流运营商和供应链集成商奠定坚实基础。

  先达国际为香港上市企业,本次收购完成后,公司将拥有境外融资平台,可利用境外融资效率高、成本低、融资渠道多样等优势,快速获得多元化资本促进公司国际业务发展。

  本次收购完成后,先达国际将成为公司控股子公司,导致公司合并报表范围发生变化,暂不会对公司资产总额、净资产、净利润、负债等财务指标以及经营成果产生重大影响。未来如若先达国际业务与公司国际化业务协同发展效果良好,将对公司各项财务指标产生正向影响。

  根据先达国际的2016年年度报告,截止2016年12月31日,先达国际委托理财金额995,000元港币,向银行抵押银行存款10,747,000元港币作为融资保证金,先达国际资信状况良好,不存在所负数额较大的债务到期未清偿或大额资金受限等情况,不会对公司未来现金流量及或有负债等财务状况产生重大影响。

  本次收购存在不确定性,且本次收购完成后公司与标的公司业务整合以及发展亦存在不确定性,公司敬请投资者注意如下风险:

  (一)本次收购尚需香港联交所及执行人员以书面确认,其对联合公告并无其他意见,且联合公告已登载于香港联交所网站、尚需向商务部提交经营者集中反垄断审查、尚需获得发展和改革委员会或者其他具有相应审批权限的发展和改革部门、商务部门、外汇管理部门备案及登记、尚需取得相关的供货商、债权人、客户和其他各方的同意,《股份买卖协议》约定的交割先决条件尚未全部获得满足,本次收购存在不确定性。

  (二)本次收购将触发全面要约,如先达国际的股东接受本公司的股份要约,并向本公司出售先达国际股份,导致先达国际的公众人士持股比例低于25%,公司将竭力在短期内通过公开市场出售、寻求向策略投资人转让或配售新股等措施确保达到香港联交所公众持股最低要求。尽管如此,若公司未能及时采取措施或者公司采取的措施未达预期,从而可能导致香港联交所暂停先达国际股份买卖的风险,极端情形下,若公司始终无法采取有效措施使得先达国际公众人士持股比例恢复至25%或以上,则先达国际可能存在从香港联交所退市的风险。

  (三)先达国际为香港上市公司,并在全球拥有较多实体和站点,其运营与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异,本次收购后,公司与先达国际的业务整合、协同发展能否顺利实施及效果能否达到预期,存在不确定性。

  (四)先达国际主营业务为货物代理运输业务,其业务及盈利受经济发展周期、国际贸易活动、行业竞争、燃油价格变动等多种因素影响,如若该等因素变动对先达国际业务产生不利影响,可能使得先达国际盈利下降或亏损。

  (五)本次收购将导致公司形成较大金额商誉,根据《企业会计准则第20号应用指南——企业合并》的规定,非同一控制下的企业合并,购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值,确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应确认为商誉或计入当期损益。无论是否存在商誉减值迹象,公司每年均需对商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。

  公司将根据本次收购的进展情况和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,及时履行后续信息披露义务。

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